1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

For TINE handler eierstyring og selskapsledelse om hvordan TINE gjennom god dialog skal oppnå verdiutvikling for eierne, opparbeide tillit hos andre interessenter samt sørge for at konsernstyret får nødvendig informasjon om virksomheten. En viktig del av dette er å etablere og vedlikeholde systemer og prosedyrer som sikrer at lovverk, standarder og egne etiske retningslinjer etterleves.

TINEs visjon og atferdsverdier ble endret i 2013. Visjonen er: «Sammen skaper vi ekte matopplevelser folk vil ha». TINEs atferdsverdier er: Bygger tillit, skaper muligheter, tar helhetsansvar og oppnår resultater. TINEs verdier er sentrale i å bygge en sunn og trygg bedriftskultur. TINE skal innestå for verdier og etiske normer som er akseptert i samfunnet. TINE påvirker samfunnsutviklingen og ønsker å bidra til velferd og verdiskaping der konsernet opererer. Ved å ta et aktivt ansvar for TINEs sosiale og miljømessige omgivelser, vil TINE kunne øke sin verdiskaping.

TINEs samfunnsansvar og verdigrunnlag er nærmere beskrevet på nettsidene våre.

Konsernet har utarbeidet egne etiske retningslinjer, som ble revidert i 2014.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har utgitt anbefalingen «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» som oppstiller prinsipper og retningslinjer som bidrar til å avklare ansvar og myndighet i større bedrifter. Anbefalingen er laget for selskaper som etter regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis vedrørende eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak er dette selskaper notert på regulerte markeder i Norge. Anbefalingens formål er at slike selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivningen.

TINEs konsernstyre besluttet i 2010 at TINE skal følge prinsippene i denne anbefalingen så langt de passer TINEs selskapsform og eierskap. Dette innebærer at TINE i henhold til et «følg eller forklar»- prinsipp skal redegjøre for hvordan TINE etterlever – eventuelt fraviker – anbefalingen. Redegjørelsen skal være tilgjengelig for TINEs interessenter. TINE rapporterer nedenfor i henhold til anbefalingen av 30. oktober 2014. Enkelte ord og uttrykk som brukes i anbefalingen er for TINEs del tilpasset samvirkelovens terminologi, for eksempel. er generalforsamling erstattet med Årsmøte, aksjonær erstattet med eier og utbytte erstattet med etterbetaling.

Sidehenvisninger til «Konsernstyrets beretning», i årsrapport 2014 refererer seg til Årsrapport 2014, TINE Gruppa, trykt kortversjon. 

2. Virksomhet

TINEs virksomhet er tydeliggjort i vedtektenes § 1 og § 2. TINEs formålsparagraf, inntatt som § 2 i vedtektene, er: «TINEs formål er å drive en effektiv, kvalitets- og markedsrettet næringsmiddelvirksomhet på samvirkemessig basis. TINE skal arbeide for at eierne får best mulig økonomisk resultat av sin melkeproduksjon, og i tillegg å ivareta eiernes øvrige felles interesser. TINE kan også drive import og eksport av produkter. TINE kan ved innskudd eller på annen måte delta i annen virksomhet.»

TINEs mål og hovedstrategier er omtalt på side 15 i TINEs årsrapport for 2014, «konsernstyrets beretning – TINEs mål og strategi».

3. Selskapskapital og utbytte

Fordi TINE er et samvirkeforetak uten omsettelige eierandeler er det ikke behov for å tildele styrefullmakt til kapitalforhøyelse eller til kjøp av egne aksjer. Anbefalingen fra NUES om at styrefullmakt til kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål er derfor ikke relevant. Konsernets egenkapital var 41,9 prosent ved utgangen av 2014. Sett i lys av målsettingen om en egenkapitalandel på minst 40 prosent, anser konsernstyret dette som tilfredsstillende.

Etterbetaling i TINE tilsvarer utbytte i et aksjeselskap. Konsernstyret har utarbeidet retningslinjer for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for Årsmøtet. Disse er: «Styret skal utarbeide klar og forutsigbar politikk for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for Årsmøtet. Politikken for disponering av årsresultatet bør gjøres kjent.» Konsernstyret vedtok i 2010 en etterbetalingspolitikk hvor målsettingen er at mellom 50 og 65 prosent av konsernets årsresultat skal avsettes til etterbetaling til eierne. Den årlige disponeringen skal påvirkes av nivået på kommende års investeringer, men målsettingen om minst 40 prosent egenkapital skal ha prioritet foran etterbetalingspolitikken. 

Anbefalingen fra NUES om at eventuell fullmakt til styret om å dele ut utbytte må begrunnes er ikke relevant fordi styret i TINE etter samvirkeloven ikke kan tildeles en slik fullmakt.Se for øvrig side 22 i TINEs årsrapport for 2014, «konsernstyrets beretning – disponering av resultatet for 2014».

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Anbefalingene fra NUES om én aksjeklasse, at fravikelse av aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser må begrunnes og at transaksjoner med egne aksjer skal skje på børs eller til børskurs, er ikke relevant som en følge av at TINE er et samvirkeforetak.

Samvirkeloven har ikke bestemmelser om at Årsmøtet i enkelte sammenhenger skal behandle vesentlige transaksjoner mellom samvirkeforetaket og en eier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse. TINE har likevel besluttet følgende: Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom TINE og eier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Uavhengig verdivurdering skal også foreligge ved transaksjoner mellom selskaper i TINE Gruppa der det er minoritetsaksjonærer. Konsernstyret vedtok i 2011 retningslinjer for transaksjoner mellom TINE SA og medlemmer av konsernstyret, konsernledelsen eller nærstående av disse.

TINE har videre besluttet at konsernstyrets medlemmer og ledende ansatte skal melde fra til konsernstyret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av TINE. Dette gjelder for transaksjoner mellom eiere og konsernet som ikke er en følge av eller oppstår i forbindelse med eierens leveranse av melk eller TINEs rådgivningstjenester, og transaksjoner mellom ledende ansatte og selskaper i TINE Gruppa eller eksterne kunder/leverandører til TINE. Som ledende ansatte regnes konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen.

5. Fri omsettelighet

Fordi TINE er et samvirkeforetak er punktet i anbefalingen om fri omsettelighet av aksjer ikke relevant.

6. Generalforsamling

Årsmøtet i TINE tilsvarer generalforsamlingen i et aksjeselskap. Anbefalingen fra NUES om å legge til rette for stemmegivning gjennom fullmektig er ikke relevant fordi eierdemokratiet i TINE ikke bygger på aksjelovgivningens prinsipp om at alle eiere skal møte personlig eller ved fullmektig.

 Årsmøtet er TINEs øverste myndighet og består 110 eiervalgte årsmøteutsendinger, samt styrets og rådets medlemmer. De ansatte er representert med 1/4 av samtlige årsmøtedeltakere. Ekstraordinært årsmøte kan avholdes etter vedtak i konsernstyret eller når revisor eller utsendinger som representerer minst en tidel av medlemmene forlanger å få behandlet en bestemt angitt sak. Også Rådets ordfører kan kalle inn til Ekstraordinært årsmøte ved behov. Rådet er et bredt sammensatt forum med 38 medlemmer. Rådet fungerer som et rådgivende organ for konsernstyret i saker hvor konsernstyret har beslutningsmyndighet.

Alle eiere kan velges til tillitsverv i TINE. Konsernstyret legger til rette for at eierne har mulighet til å utøve sine rettigheter gjennom deltakelse i eierorganisasjonen slik det er beskrevet i TINEs vedtekter om Årsmøtet.

Ordinært Årsmøte holdes hvert år innen utgangen av april måned og Rådets leder innkaller til Årsmøtet. Innkalling skjer skriftlig med minst 14 dagers varsel. Med innkallingen følger saksliste og aktuelle saksdokumenter. I 2014 avholdt TINE årsmøte 23. og 24. april hvor 103 eiervalgte og 24 ansattevalgte representanter deltok.

Konsernstyret forbereder og avgir innstilling til saker som skal behandles på Årsmøtet. Den enkelte eier har rett til å få tatt opp saker på Årsmøtet.

Konsernstyret, valgkomiteen, kontrollkomiteen og revisor er til stede i Årsmøtet. Årsmøtet ledes av Rådets ordfører. Fra administrasjonen deltar som minimum konsernsjef og konserndirektør økonomi.

7. Valgkomité

Anbefalingen fra NUES om at det er valgkomiteen som foreslår honorarer er ikke fulgt. I TINE er det kontrollkomiteen som har dette ansvarsområdet.

TINE har lokale og regionale valgkomiteer, og en sentral valgkomité på åtte medlemmer. Regionmøtene innstiller på fem medlemmer og varamedlemmer til sentral valgkomité og Rådet innstiller på tre medlemmer og varamedlemmer. Årsmøtet velger komiteens leder og medlemmer, og fastsetter dens godtgjørelse. Den sentrale valgkomiteen legger fram forslag for Årsmøtet til valg av styreleder og konsernstyrets nestleder, konsernstyrets medlemmer og varamedlemmer, ordfører og varaordfører i Rådet, leder, nestleder, tre medlemmer og to varamedlemmer til kontrollkomiteen.

Den sentrale valgkomiteen er sammensatt slik at hensynet til regiontilknytning er ivaretatt ved at hver region har minst ett medlem. Medlemmer av valgkomiteen er uavhengig av konsernstyret og øvrige ledende ansatte. Medlemmer og varamedlemmer av konsernstyret og kontrollkomiteen, samt ordfører og varaordfører i Rådet, kan ikke være medlem i sentral valgkomité. Fra og med Årsmøtet 2014 har sentral valgkomité hatt følgende sammensetning: Jon Husdal (leder), Nina Engelbrektson (nestleder), Sigfred Nilssen, Mari-Ann Hoff, Steinar Grimsrud, Kjell Helland, Anne-Lise Kindingstad, Rune Myklebust.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Anbefalingene fra NUES om bedriftsforsamling og om at styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i foretaket, er ikke aktuelle for TINE på grunn av selskapsform. Alle eiervalgte styremedlemmer vil som medlemmer av TINE eie en andel av selskapet. Det foreligger heller ikke grunnlag i vedtektene for å velge styremedlemmer som er uavhengige av hovedaksjeeiere.

Konsernstyret er sammensatt slik at det kan ivareta eiernes interesser og foretakets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styremedlemmer velges ikke for mer enn to år om gangen. Konsernsjefen er ikke styremedlem. Det er en målsetting at hvert kjønn skal være representert med minst 40 prosent i konsernstyret. Andelen kvinner i TINEs konsernstyret, inkludert ansatterepresentanter, var 36 prosent. Kvinneandelen i Rådet var 29 prosent.

Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til konsernstyret i forkant av valget. Vedtak om konsernstyrets sammensetning skjer på Årsmøtet. Konsernstyret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. I 2014 har det ikke vært saker til behandling som har medført at noen av konsernstyrets medlemmer har avstått fra å stemme på grunn av inhabilitet. Etter Årsmøtet 2014 er sammensetningen i konsernstyret som beskrevet på side 26 i TINEs årsrapport for 2014, «konsernstyrets beretning – konsernstyret».

I henhold til vedtektene § 19 skal TINE ha en kontrollkomité. Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til Kontrollkomiteen i forkant av valget. Kontrollkomiteen er Årsmøtets organ og skal minst én gang årlig legge fram beretning. Kontrollkomiteen skal følge virksomheten og påse at styret og den daglige ledelse virker i overensstemmelse med vedtekter, instrukser, retningslinjer og gjeldende vedtak truffet av konsernstyret eller Årsmøtet.

9. Styrets arbeid

Konsernstyret fastsetter en årlig møteplan for sitt arbeid.

Konsernstyrets instruks ble revidert i 2011. Instruksen omfatter følgende punkter; formål, styrets funksjon og arbeidsoppgaver, daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret, behandling av saker i styret, herunder innkalling, saker som skal behandles i møte, gjensidig opplysningsplikt i konsern, sakliste og møteledelse, styrets beslutninger, inhabilitet, styreprotokoll, styreevaluering, styreutvalg og taushetsplikt. Styreleder kan i bestemte saker overlate til annet styremedlem å lede møtet.

Konsernstyret besluttet i 2013 å opprette et eget revisjonsutvalg som består av tre medlemmer, hvorav to er eierrepresentanter og én er representant for de ansatte.

Konsernstyrets leder og nestleder utgjør konsernstyrets kompensasjonsutvalg.

Konsernstyret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Konsernstyrets kompetanse er kartlagt og det er lagt til rette for kompetanseheving på relevante områder for det enkelte styremedlem.

Konsernstyret har avholdt 13 møter i løpet av 2014.

10. Risikostyring og intern kontroll

Administrasjonen utarbeider regnskaps- og måltallsrapportering, inkludert HMS-rapport. Rapportene gjennomgås av styret. I tillegg har konsernstyret en årlig gjennomgang av risikobildet for konsernet. Denne legges fram samtidig med at konsernstyret blir orientert om resultatene fra ledelsens gjennomgang i konsernledelsen.

Håndtering av risiko er viktig for TINEs verdiskaping og er derfor integrert i TINEs virksomhetsstyring. Risiko følges opp i TINE gjennom vedtatt policy for kartlegging, analyse og rapportering. Risikostyring er fast tema ved gjennomføring av interne kvalitetsrevisjoner. Det er etablert et omfattende rammeverk for risikostyring for å adressere både forretningsrisikoer mot målene «Omdømme» og «Økonomi», og operasjonelle risikoer på anleggene mot målet «HMS og Sikring». Dette sikrer en helhetlig tilnærming til risikostyring i hele verdikjeden. TINE arbeider for at omverdenen skal ha størst mulig tillit til virksomheten, og det er også etablert rutiner for hvordan ansatte kan varsle forhold knyttet til ulovlig eller uetisk atferd. I 2014 ble internrevisjon etablert.

Politisk risiko er for TINE knyttet til nasjonal landbrukspolitikk, internasjonal handelspolitikk og andre forhold som kan påvirke TINEs rammebetingelser. Myndighetskontakt håndteres av avdelingen for politikk og samfunnskontakt. Høringsuttalelser utarbeides og det avholdes jevnlige kontaktmøter med myndighetsorganer og jordbrukets parter i jordbruksavtalen.

Foretakets finansielle status og risiko er omtalt på side 21 i TINEs årsrapport for 2014, «konsernstyrets beretning – finansiell risiko i 2014 og framover».

Rapportering for etterlevelse av styringssystemet i TINE skjer i henhold til ISO 9001 og framlegges for en samlet konsernledelse og for konsernstyret én gang i året.

11. Godtgjørelse til styret

Anbefalingen fra NUES om at opsjoner ikke bør utstedes til styremedlemmer er ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform.

Godtgjørelsen til konsernstyret fastsettes årlig av Årsmøtet. Forslag til godtgjørelse framsettes av kontrollkomiteen. For 2014 gis det godtgjørelser i form av vanlig styrehonorar og fraværsgodtgjørelse. På visse vilkår kan utgifter til barnevakt dekkes. Godtgjørelsen for styremedlemmer er ikke resultatavhengig, og ingen av styremedlemmene har avtale om pensjonsordning eller etterlønn.

For oversikt over godtgjørelsen til konsernstyret, se note 8 i årsregnskapet for 2014.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Godtgjørelse til ledende ansatte følger de samme retningslinjer som for øvrige ansatte. Enkelte av foretakets ledende ansatte har en egen pensjonsordning. For oversikt over godtgjørelsen til ledende ansatte, se note 8 i årsregnskapet for 2014.

13. Informasjon og kommunikasjon

Anbefalingen fra NUES om at foretaket skal ta hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet er ikke relevant siden TINE er et samvirkeforetak.

Konsernstyret har fastsatt retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon. Foretaket publiserer oversikt over datoer for viktige hendelser som Årsmøte, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuell etterbetaling med mer.

Informasjon til foretakets eiere utenfor Årsmøtet legges ut på medlem.tine.no.

14. Selskapsovertakelse

Anbefaling fra NUES i pkt. 14 om selskapsovertakelse er i sin helhet ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform.

15. Revisor

Kontrollkomiteen påser at revisjonen skjer betryggende innen de rammer lovgivningen setter og i overensstemmelse med eventuell instruks fra Årsmøtet.

Revisor framlegger årlig for kontrollkomiteen hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. I 2014 ble hovedtrekk i revisjonsplanen også framlagt for konsernstyrets revisjonsutvalg Kontrollkomiteen, revisjonsutvalget og konsernstyret får seg forelagt revisors rapporter, samt øvrige skriftlige merknader. Kontrollkomiteen gir innstilling ved valg av revisor.

Revisor deltar i styremøtet der årsregnskapet blir gjennomgått. I tillegg har revisor årlig møte med konsernstyret uten at administrasjonen er til stede.

Konsernstyret godkjente i 2011 retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.

I note 11 i årsregnskapet for 2014 framkommer revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.